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股东出资不足应对公司的债权人承担清偿责任

案情简介
      1998年7月17日,重庆某某物业发展有限公司(简称物业发展公司)与重庆市涪陵某某房地产开发有限公司(简称房地产公司)签订了《联合建房合同书》,约定:俩公司联合开发修建商住楼,双方采取实物分割方式分配收益。1999年9月17日,双方签订了《商住楼补充协议》,对双方开发商住楼的房屋产权进行了分割。2000年10月23日,房地产公司以物业发展公司的名义与案外人张某签订了登记号为(2000)预售(购)第12580号《商品房预售合同》,将分得的G单元4—7号门面出售给张某。并收取张某购房款300000元,张某为购房交了税费19225元。后因城市规划变更,致使出售给张某的房屋交付达不到约定要求。张某遂要求解除合同,后经法院判决由物业发展公司与房地产公司退还张某购房款300000元和税费19225元,共319225元,并赔偿按中国人民银行规定的同期商业银行贷款利率计算从张某缴款至付清之日止的利息损失。判决生效后,物业发展公司被划扣了现金490158.23元(含退还张某购房款300000元、税费19225元诉讼费10180元、利息157463.23元、执行费4940元)。物业发展公司要求房地产公司承担责任无果。
另查明,重庆市某某建筑工程有限公司(简称有限公司)是房地产公司的股东,其承诺对房地产公司投入注册资金为1500000元,但未实际投入资金。

法院判决
    重庆市涪陵区法院判决:房地产公司赔偿物业发展公司损失490l58. 23元,有限公司承担连带赔偿责任。
      有限公司不服,以“房地产公司为依法成立的法人,有独立的法人主体资格,其对外债务应当以其法人财产独立承担责任。我公司为该公司股东,对该公司对外债务不应直接承担责任,判决我公司承担连带清偿责任无法律依据”等,上诉至重庆市第三中级法院。
重庆市第三中级法院判决:驳回上诉,维持原判。

法理评析
       《中华人民共和国公司法》第3条第2款之规定:“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”本案中,物业发展公司与房地产公司签订的《联合建房合同书》和《商住楼补充协议》是合同双方当事人的真实意思表示,且内容、形式均不违反法律、行政法规的强制性规定,属有效合同,合同条款对合同当事人都具有法律约束力。物业发展公司就联建房屋对外承担了责任后,可按其内部约定向房地产公司追偿。实际缴纳认缴的出资是有限责任公司股东法定的义务,也是公司独立对外承担民事责任的基础。未履行出资义务的股东对公司负有补足出资的法定义务,其在出资不足的范围内对债权人承担清偿责任,属于代位履行责任。本案中的物业发展公司在对房地产公司的债权可能受到侵害的情况下,要求有限公司对瑕疵出资承担连带责任并无不当。在公司设立中虚假出资的情况下,未履行出资义务的股东应在实缴资本与应缴资本的差额范围内向债权人承担清偿责任。




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